上市]金雷风电:齐鲁证券有限公司关于公司首次

作者:菠菜评级 发布时间:2020-11-16 02:31

  [上市]金雷风电:齐鲁证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

  法》《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准

  则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行

  保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽

  责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书及

  一、项目运作流程 ...................................................... 4

  (一)保荐机构的项目审核流程 ............................... 4

  (二)项目立项过程 ......................................... 5

  (三)项目执行过程情况 ..................................... 5

  二、项目存在的问题及其解决情况 .................................... 20

  (一)立项委员会审核意见及审核情况 ........................ 20

  (二)尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 .............. 20

  (三)内核部门关注事项及意见落实情况 ...................... 26

  (四)内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 .......... 37

  (五)证监会审核过程中关注事项及其落实情况 ................ 48

  (六)对其他中介机构专业意见的核查情况 .................... 56

  司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 .... 56

  查情况 .................................................... 62

  (九)保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见 .......... 64

  失信补救措施的核查意见 .................................... 64

  ........................................................... 64

  三、其他需要说明的事项 ............................................. 66

  或“公司”)进行了初步尽职调查后,2011年4月1日,山东莱芜金雷风电科技

  股份有限公司首次公开发行项目组(以下简称“项目组”)填写了项目立项申请

  表,提交了立项申请报告,申请就公司首次公开发行项目进行立项;2011年4

  月28日,本保荐机构召开了立项会议,审核同意了发行人首次公开发行项目的

  2、正式申请文件制作完毕后,2012年2月20日至2012年2月22日,本

  保荐机构投资银行总部质量监控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离

  场后质量监控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方

  面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,独

  立出具了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

  保荐机构内核委员会审核。内核申请经本部门业务负责人同意后,将全套申请文

  材料由内核小组办公室在内核会议召开前发送给内核小组成员。内核小组成员在

  5、2012年3月2日,本保荐机构召开了内核会议。内核会议中,质量监控

  部依据出具的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

  板上市项目质控审核报告》(质控核[2012]7号)对项目核查情况做出汇报,保荐

  代表人对履行保荐职责做出工作说明,项目组成员列席内核会议,陈述并回答内

  判断,采取记名书面表决的方式,表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。

  内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议意见,并经参

  上市申报项目的反馈意见》(鲁核反馈字[2012]7号)修改全套材料,并对相关问

  题做出书面说明,经内核小组办公室审核并发送内核小组成员,内核负责人无异

  申请项目立项;2011年4月28日,本保荐机构召开了立项会议,审核同意项目

  立项。出席会议的立项成员包括:薛军、黄俊、叶欣、张应彪、陈正旭、刘玉星、

  王承军。经投票表决,同意对《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司创业板首发

  文件制作和核验及证监会反馈意见的回复工作,其中王飞主要负责协助保荐代表

  人对全套申请文件进行核验、部分财务会计信息、发行人基本情况、董监高成员、

  同业竞争和关联交易的尽职调查和现场复核;巩肖乐主要负责组织结构、内部控

  制、业务和技术、关联交易和同业竞争、公司治理及财务会计信息与管理层分析

  中财务会计相关事项的尽职调查及相关文件的撰写和核验;邹博主要负责风险因

  素、业务与技术、募集资金投资项目事项的尽职调查及相关文件的撰写与核验;

  宁文昕主要负责本次发行概述、业务与技术、未来发展与规划、其他重要事项的

  尽职调查及相关文件的撰写与核验;保荐代表人曾丽萍、程建新全程参与该项目

  的尽职调查、相关文件的审核和校验。除上述分工外,项目组成员还共同参与制

  保荐机构项目小组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会相

  关规定等有关法律、法规和规范性文件,按照《保荐人尽职调查工作准则》规定

  的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查和发行前辅导工作,并以

  行人各职能部门进行访谈,并进行现场调研,就有关问题向公司董事长、总经理

  发行有关的必要事项逐一进行了审核验证;对发行人的守法经营、产品质量、环

  场地等进行了现场实地勘察,对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进

  次召开中介机构协调会,并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介

  机构了解其工作进度、内容和发现的问题,并就有关问题咨询律师、会计师、资

  产评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具

  专业意见的内容,本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎

  几个方面进行了测试分析:发行人内部控制制度实施情况,发行人资金需求与筹

  措对其经营和财务的影响,本次拟投资项目的技术经济分析,报告期内发行人财

  建立了完善的工作底稿制度,根据发行人及其他中介机构提供的资料,以及自行

  验资报告等资料,详细了解了发行人的历史沿革和发行人设立时的主体资格和持

  和创立大会会议文件;验资报告和企业法人营业执照;发行人工商登记资料等,

  责人,了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。

  资本1,000.00万元,伊廷雷以货币出资510万元,李新利以货币出资490万元,

  各股东均以货币出资。2006年3月23日,山东金厦有限责任会计师事务所对金

  雷有限上述出资情况进行了验证,并出具了鲁金厦验字(2006)第067号《验资

  报告》。2006年3月24日,金雷有限领取了莱芜市工商行政管理局核发的企业

  2008年12月3日,莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更为山东莱芜金雷风

  历年营业执照;发行人工商登记变更资料(公司章程修改、经营范围变更、注册

  资料,并实地察看了出资资产情况,走访了财务部主要负责人员,核查了发起人、

  118号《审计报告》,截至2008年10月31日,金雷有限净资产为3,702.47万元。

  以上述经审计确认的净资产为基础,折合股份公司股份3,000万股,每股面值为

  1人民币1元,剩余702.47万元计入资本公积。2008年11月27日,山东新华

  有限责任会计师事务所出具鲁新会师莱内验字(2008)第241号《验资报告》对

  董事会会议资料、股东名册、公司章程、增资协议、股权转让协议、验资报告等

  调取了主要股东的工商登记档案、居民身份证复印件等,并要求全体股东做出相

  冻结、委托持股等相关事项的承诺。根据该承诺,并经本保荐机构核查,本保荐

  机构认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

  证,约谈员工代表,抽查员工聘用合同,实地调查发行人办公、生产、食堂、宿

  舍等场所,走访地方劳动和社会保障部门,了解发行人在国家用工制度、劳动保

  截至2014年12月31日,公司在册员工总数为422人。公司实行全员劳动

  合同制,员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理,充分

  保障员工的合法权益,员工享有休假、保险等福利待遇。公司根据《中华人民共

  和国劳动法》及国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、

  公、生产场所;走访了发行人实际控制人和生产、采购、销售主管负责人;查阅

  了发行人的组织结构图,发行人的部门设置及职能情况,关联交易合同、决议文

  件,关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证,银行开户证明,税务登

  记证及员工工资发放、社保缴纳等证明,历次股东大会、董事会的会议情况,内

  部管理制度及执行情况记录,重要采购、销售合同,并向业务关联单位发函询问

  等;收集了发行人的财产权利证明文件;访谈了实际控制人和发行人主要负责人

  司全体股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业务;公司实际控制人及公司

  全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与公司构成同业竞争

  的核查,公司控股股东伊廷雷先生除投资公司外,不直接或间接持有其他公司的

  股权。其中以委托持股的方式持有莱芜市龙磊物资有限公司和莱芜市圣德隆机械

  制造有限公司的100%股权已分别于2011年12月和2012年6月注销。

  案,股东入股资金银行凭证等资料,发行人历次股权变动文件,包括股东大会决

  议、增资扩股协议、股权转让协议、验资报告等;走访发行人董事、高级管理人

  海关、土地管理、环保、劳动和社会保障、银行、销售商,了解发行人守法和守

  约情况;要求有关部门出具守法证明;走访发行人董事、监事和高级管理人员,

  了解发行人所涉诉讼、仲裁情况;查阅发行人完税凭证、银行还贷款记录、借款

  及担保合同,查阅政府部门、消费者协会、银行业协会等单位颁发给发行人的有

  专家,收集整理行业管理法律、法规等规范性文件,行业发展政策和发展规划文

  件,收集行业内上市公司信息;查阅主管部门和主要研究机构主编的行业杂志;

  访问浏览行业内主要网站;查阅最近年度行业年鉴;走访发行人高级管理人员和

  核心技术人员;要求发行人说明自身产品结构、技术水平和特点、发展战略等。

  第36大类“专用设备制造业”。按中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012

  年修订),公司所处行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”,细分行业

  计资料;要求发行人提供公司采购管理制度,报告期主要采购合同、前十名供应

  商及采购金额等资料,主要原材料采购成本、并计算各原材料所占成本比例;走

  访主要供应商、发行人高级管理人员,了解与主要供应商的关联关系情况,采购

  模式及与生产、销售的衔接等;与发行人律师、审计机构就所了解情况保持经常

  性沟通;研究分析原材料行业趋势,价格变动和成本的关系等;查找行业上市公

  价采购、招标采购结合”的原则,由供应部根据生产制造部的生产计划统一安排,

  按照内部评审结果、产品类别、市场价格及综合库存情况确定采购方案。公司采

  度和生产许可文件;要求发行人提供各类产品生产工艺流程图及说明、报告期产

  能设计及实际产量变化;现场考察发行人生产车间;要求发行人提供生产场所土

  地使用证、房屋产权证,以及专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等;

  要求发行人提供报告期产品成本构成明细;分析对比发行人与行业主要上市公司

  的成本、毛利率等;要求发行人提供质量管理制度文件、产品检验文件等;走访

  发行人生产部门、质量控制部门和地方质量监督部门;查阅发行人的污染物排放

  理人员;要求发行人提供销售管理制度文件,报告期前十名客户名单及销售额、

  比例等统计,产品定价方式、产品地位、发展方向、近三年价格变化等说明,报

  告期按区域分类销售统计数据、销售合同;查阅发行人注册商标证明文件和产品、

  企业相关荣誉证书;抽查销货发票、银行进帐单等资料;收集行业地位和行业排

  名、市场占有率等信息,主要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、层次、特

  点等进行比较;走访品管部,了解产品售后质量纠纷情况;与发行人审计机构沟

  要求发行人提供研究开发管理制度文件、核心技术人员名单及简历,主要研究成

  果、在研项目及技术发展目标等说明;查阅发行人专利权证书、专利技术许可合

  同、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料,查阅发行人技术方面

  获得的荣誉证书;收集行业技术水平资料,走访核心技术人员和专家,了解发行

  主要股东的营业执照、财务会计报告等,了解其主营业务;实地调查发行人办公、

  生产场所;走访发行人实际控制人、主要高级管理人员;要求实际控制人、主要

  行人公司章程、关联交易管理制度,发行人及控股股东、发起人工商资料,发行

  人及发起人审计报告及附注,发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见,

  关联方营业执照、财务会计报告等文件;走访了发行人主要负责人、财务部门等

  关键岗位人员;咨询了发行人律师及审计机构;要求发行人董事、监事、高级管

  况,项目人员进行了以下工作:查阅了发行人公司章程、董事、监事、高级管理

  人员名单和简历,董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文

  件,董事、高级管理人员领取薪酬的记录;要求董事、监事、高级管理人员作出

  说明、声明和承诺;走访了董事、高级管理人员和员工代表;对董事、监事、高

  规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了

  解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人

  历次工商登记变更档案,发行人历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会

  会议记录,公司章程及三会规则等其他内部管理制度,独立董事的简历和聘任股

  东大会决议、任职资格声明及独立董事发表的意见,发行人审计报告,发行人内

  部控制鉴证报告等;走访了审计部,共同控制人、主要高级管理人员、关键岗位

  度健全有效。审计机构已经出具了瑞华核字[2015]第37020005号《内部控制鉴

  原始财务报表与外部审计报告;与发行人审计机构人员沟通、讨论;走访发行人

  财务部;审慎核查发行人历次验资与评估报告,组织发行人管理团队进行讨论与

  量正常。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

  计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现

  金流量,审计机构已出具了瑞华审字[2015]第37020003号标准无保留意见的审

  计报告。发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确

  发行人的税收优惠情况及相关政策文件,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相

  两年发展规划文件;收集并整理行业内主要公司发展战略;走访发行人董事、高

  级管理人员;取得发行人历年年度股东大会的董事会工作报告及年度总经理工作

  报告等;分析发行人报告期发展目标及实现情况,与董事、高级管理人员讨论评

  和优势,制定了明确的发展战略和业务目标,旨在立足于风电主轴制造行业,公

  司将持续进行技术创新、严格进行质量控制、不断优化产品结构,以全球和国内

  领先的风电主轴整机制造商为主要目标客户,将公司建设成为具有国际先进水平

  业务发展计划建立在公司现有业务基础之上,是公司现有业务规模的扩大,也是

  关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告;查阅了环境

  保护评价文件、项目批准文件和项目发展前景资料;召集发行人董事、高级管理

  人员讨论募集资金投资项目产品销售策略;收集整理主要竞争对手信息;要求发

  发行人2011年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2014年第一次

  临时股东大会、2014年第二次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过了

  发行人募集资金投资于2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目和补充与主营业

  法规,严格地执行建设项目环境评价和环境管理制度。本次募集资金拟投资项目

  已取得莱芜市环境保护局出具的莱环报告表[2012]号022701号,对公司报告期

  行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平

  和管理能力等相适应。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保

  以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发行后股利分配政策和相关三会文

  充流动资金。发行人于2011年年度股东大会决议通过《山东莱芜金雷风电科技

  股份有限公司章程(上市后适用)》和《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股

  东分红回报规划》,对上市后的股利分配政策、股东分红回报规划及具体实施计

  划进行了约定。为了进一步完善公司的利润分配政策,公司于2014年1月26

  份有限公司章程(上市后适用)

  杂志、报刊,浏览行业主要网站,收集行业情况信息;走访发行人董事、高级管

  理人员及财务、采购、生产、销售等部门;咨询发行人律师和审计机构;根据整

  人报告期合同清单及重大合同文本;发函询问或走访重要合同当事人;抽查凭证;

  担保合同;走访董事、高级管理人员、财务部;走访执法部门并取得执法证明;

  对实际控制人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导培训和考

  以下工作:查阅中介机构执业资格证明文件;走访地方证券监督管理机构;访谈

  曾丽萍女士全程参与了整个项目。曾丽萍女士于2011年12月10日至2015

  年1月27日期间赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作。

  在项目全面尽职调查阶段,曾丽萍女士还通过电话会议、邮件往来等方式参与项

  程建新先生全程参与了整个项目。程建新先生于2012年1月20日至2015

  年1月27日赴发行人主要资产和业务所在地进行现场尽职调查。在项目全面尽

  职调查阶段,程建新先生还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和

  人员2012年2月20日至2012年2月22日赴发行人主要资产和业务所在地进行

  了现场及工作底稿核查,2012年2月22日至2月25日对发行人本次发行申请

  文件进行了书面审查,并出具了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开

  2012年3月2日上午9:30,在济南经七路86号证券大厦25楼会议室,本

  会计师)的高级经理,请项目组核查该项任职是否存在利益冲突,是否对公司申

  次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核,表决同意保荐山东莱芜金

  的发展前景,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和其他规范

  性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用,将有利于进一步做优、

  做强公司的主营业务,提升公司的核心竞争力和持续发展能力,符合公司的长远

  金雷风电科技股份有限公司的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境

  内首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意发行人首次公开发行项目的立

  1、请项目组核查2011年3月控股股东伊廷雷股份转让的动机和原因;核查

  最近一次增资及股权转让新进股东的背景、股东构成及资金来源,说明与公司、

  控股股东及实际控制人、公司的董监高是否存在关联或代持关系、是否存在回购

  资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注,并就发现的问题进

  2008年12月23日,公司召开2008年第一次临时股东大会,审议通过《关

  于公司与莱芜市圣德隆机械制造有限公司签订借款协议的议案》。2008年12月

  23日,金雷风电与圣德隆签订了《借款协议》,双方约定:圣德隆向金雷风电提

  供最高额度为3,000万元的资金使用额度,金雷风电可以根据自身经营资金需要

  在借款额度内向圣德隆借用资金,随借随还,循环使用,借款期限为三年,借款

  2010年由于公司多偿还圣德隆借款造成报告期初应收圣德隆225.05万元,

  此笔款项2011年度已由圣德隆归还公司。由于金额较小,未收取其资金使用费。

  监事、高管及其关系密切的家庭成员借款的情形。2008年1月25日,金雷有限

  股东作出《关于同意向公司董事、监事、高级管理人员及其亲友等自然人借款的

  决定》:同意向公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属借款,借款年利率为

  9%;如借款方需收回资金,则应提前10天通知公司,公司在收到通知后及时归

  形,其中关联方为公司银行借款提供的担保金额累计为17,800,00万元;为公司

  银行承兑汇票业务涉及的担保金额累计为37,810.00万元(尚在履行的担保金额

  决定吸收部分高管为新股东。2011年1月4日,金雷风电召开2011年第一次临

  时股东大会,审议通过《关于公司增加注册资本的议案》,同意葛菁杰、伊廷学、

  李新生、姜云福、王家庚按照每股2.75元的价格以货币分别认购60万股、40

  万股、30万股、15万股、5万股。2011年1月5日,山东新华有限责任会计师

  事务所出具鲁新会师莱内验字[2011]第4号《验资报告》对上述出资予以审验。

  人关联交易情况、关联交易的必要性及定价公允性、决策程序、定价依据、款项

  支付等事项进行了核查。经核查,项目组认为,公司与关联方发生的有关资金往

  致,多方面筹集企业发展资金,符合公司的实际发展状况,公司向关联方支付的

  资金往来使用费,定价公允,与公司的实际资金成本相符;公司高管对公司增资

  主要基于改善治理结构、增强公司凝聚力考虑;相关关联交易履行了必要的决策

  对有限责任公司整体变更时的资产评估报告和验资报告进行了复核,复核情况如

  2011年12月21日,公司聘请具有“证券期货相关业务评估资格”的北京

  国友大正资产评估有限公司(该公司于2013年9月4日更名为“北京大正海地

  人资产评估有限公司”)按照公认的资产评估方法,对山东红旗资产评估有限公

  司出具的《鲁红资莱评字[2008]第60号资产评估报告》进行复核,并出具了国

  友大正评报字[2011]第432B号《资产评估复核报告》,评估复核后的净资产为

  3,741.03万元,原评估净资产为3,724.55万元,高出原评估结果16.48万元。评

  估复核结果:山东红旗资产评估有限公司出具的《鲁红资莱评字[2008]第60号

  中瑞岳华(2013年更名为瑞华)于2011年12月23日出具《验资复核报告》

  (中瑞岳华验字[2011]第347号),对山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁

  新会师莱内验字[2008]第241号、鲁新会师莱内验字[2011]第4号、鲁新会师莱

  内验字[2011]第8号、鲁新会师莱内验字[2011]第18号验资报告进行了复核,认

  为上述四个验资报告在所有重大方面均符合《中国注册会计师审计准则第1602

  发行人的应收账款净额从2010年末的5,860.08万元增长到2011年的

  增长的原因进行了详细分析,发行人2011年应收账款大幅增加的原因主要为:

  ①营业收入的大幅增长是应收账款增长的主要原因,报告期公司营业收入平均增

  长率达到66.94%,增幅较大。②2011年国内经济流动性趋紧,导致公司国内客

  户2011年现金流状况较差,延迟了货款支付时间。③受2011年国内风电场脱网

  事故影响,风电整机制造商提货时间出现延期,导致公司2011年下半年风电主

  轴发货比重明显高于往年同期水平,分别比2009年、2010年同期指标高16.74、

  论分析,结合发行人的实际情况,协助发行人加强、完善并实施有效的应收账款

  内部控制制度。发行人从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收

  款的监控,并实行货款回笼责任制,把销售货款催收与销售人员的绩效相挂钩,

  结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任落实到每位销售人员,有效的保证了公司

  应收账款的质量,降低了坏账发生的风险。由于发行人公司主要客户包括太原重

  工、国电联合动力、歌美飒、瑞能、苏司兰等国有或国际著名风电整机制造企业,

  董事,优化法人治理结构和符合上市规则之需要。伊廷宝系伊廷雷的胞兄、刘学

  红系伊廷雷的表妹,上述2人在本次改选前后均为公司普通员工,不会影响公司

  序,实际控制人伊廷雷一直未发生变化且一直担任董事、董事长;发行人最近两

  年董事会成员的变化为完善公司治理结构、符合上市规则之需要而进行的。因此,

  发行人最近两年内董事的变化没有构成实质性重大变化,不会构成对发行人本次

  为提高公司经营和管理水平的提高,2013年9月24日公司新聘王瑞广先生

  系为规范和完善公司治理结构或为正常的工作原因而进行的,发行人经营决策管

  理层成员稳定,没有构成实质性重大变化,董事、高管人员的该等变化没有对公

  司经营构成重大不利影响;发行人最近两年内董事、高管人员的变化不会构成对

  业化项目和与主营业务相关的营运资金,旨在响应节能减排号召,符合风力风电

  机整机及配套设备向大型化、节能化发展趋势,在现有生产能力基础上进行产能

  等方式了解相关行业发展趋势和未来市场需求情况,与发行人就新增产能、产品

  结构进行了详细的分析和讨论。发行人根据项目小组的要求,积极进行了客户走

  访、市场调研和内部研讨,并就募集资金拟投资项目新增产品销售进行了前期的

  司以北。公司已于2012年7月13日取得募投项目《国有土地使用权证》,证书

  编号为莱芜市国用(2012)第0207号,土地使用权面积为66,643㎡。

  和相关中介机构提交工作备忘录,催办有关事宜;对于涉及影响本次发行申请的

  重大问题,本保荐机构召开由发行人和各中介机构参与的协调会,统一讨论确定;

  期间本保荐机构还不定期的就有关专业问题与各中介机构通过会议、电话会议、

  2012年,公司主营业务毛利率较上年上升2.11个百分点,其中风电主轴贡献

  3.17个百分点,自由锻件贡献-1.06个百分点。风电主轴毛利率上升主要是因为:

  2.0MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率上升6.07个百分点,其毛利率

  下降使主营业务毛利率下降0.44个百分点,共同导致主营业务毛利率上升5.62个

  百分点;2.5MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率上升4.33个百分点,

  其毛利率上升使主营业务毛利率上升0.33个百分点,共同导致主营业务毛利率上

  升4.66个百分点。另外,由于1.5MW销售收入占比大幅下降,使主营业务毛利率

  从售价、成本因素分析,2012风电主轴毛利率水平上升主要因为风电主轴平

  均单价较上年上升1.66%,其中主要型号2.0MW风电主轴平均单价较上年上升了

  5.63%;另外,由于2012年原材料价格出现下降,从而使2012年风电主轴毛利率

  2013年,公司主营业务毛利率较上年上升1.24个百分点,其中风电主轴贡献

  -0.50个百分点,自由锻件贡献1.74个百分点。风电主轴对主营业务毛利率变化的

  影响主要表现为:2.0MW风电主轴收入占比下降,使主营业务毛利率下降2.45个

  百分点,其毛利率上升使主营业务毛利率上升1.22个百分点,共同导致主营业务

  毛利率下降1.23个百分点;2.5MW风电主轴毛利率下降,使主营业务毛利率下降

  1.06个百分点,其收入占比下降使主营业务毛利率下降0.75个百分点,共同导致

  从售价、成本因素分析,2013年风电主轴毛利率水平上升主要因为风电主轴

  2013年自由锻件产品对主营业务毛利率提升产生积极影响,主要是因为2013

  年公司自由锻件产品销售收入占比、毛利率比2012年明显上升从而导致其贡献的

  利润增长幅度较大造成的。虽然自由锻件业务对2013年公司主营业务毛利率的提

  升起到主要作用,但风电主轴产品依然是公司主营业务毛利率保持稳定提升的关

  2014年度,公司主营业务毛利率较上年上升5.89个百分点,其中风电主轴贡

  献8.30个百分点,自由锻件贡献-2.14个百分点。风电主轴对主营业务毛利率提升

  的影响主要表现为:2.0MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率上升3.10

  个百分点,其毛利率上升使主营业务毛利率上升2.57个百分点,共同导致主营业

  务毛利率上升5.68个百分点;2.1MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率

  上升2.12个百分点;2.3MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率上升1.25

  个百分点,其毛利率上升使主营业务毛利率下降0.38个百分点,共同导致主营业

  务毛利率上升0.87个百分点;3.0MW风电主轴收入占比上升,使主营业务毛利率

  上升1.34个百分点,其毛利率上升使主营业务毛利率上升0.2个百分点,共同导致

  主营业务毛利率上升1.54个百分点。另外,由于1.5MW销售收入占比下降和毛利

  从售价、成本因素分析,2014年度风电主轴毛利率上升主要因为风电主轴平

  均单价与上年基本持平,而风电主轴单位成本比2013年下降了6.82%。2014年度

  风电主轴单位成本下降较大,一方面是因不同规格主轴的单位成本差异较大,因

  销售数量占比发生变化,导致平均成本降低,另一方面是因为原材料价格持续下

  2014年度较2013年度风电主轴的单位成本变化和销量占比变化对平均单位

  注:为增强因素分析的可读性,对于2013年没有销售的产品假设其成本与2014年度一致。单位成本变

  化影响=(A-C)*B,销量占比变化影响=(B-D)*C。由于四舍五入,会存在尾数差异。

  降37.42元/吨,造成的下降比例为0.46%;因相同MW级别成本变化对平均单位成

  其中影响相同MW级别产品成本变化的因素有客户结构、型号,例如3.0MW

  规格产品客户主要为恩德,恩德该规格产品有两个型号,分别使用34CrNiMo6

  和42CrMo4两种不同材质的钢锭,2014年度与2013年度相比,低成本型号

  (42CrMo4)与高成本型号(34CrNiMo6)的销售支数比例分别为61:24和1:21,

  因不同型号的销售比例发生变化以及其他成本因素影响,导致其2014年度平均销

  内用于主轴生产的34CrNiMo6和42CrMo4两种主要原材料加权均价由2012年度

  的5,618.86元/吨下降至2014年度的4,789.05元/吨,累计降幅达14.77%,其中2014

  年度较前期下降4.11%,2013年度较前期下降11.11%。公司采用移动加权平均方

  法结转销售成本,由于公司以销定产及生产周期较长,存货周转率各期约在2.5

  次左右,本期销售的产品成本不仅受当期材料采购价格影响还会受到期初留存存

  货成本影响,销售成本的下降速度会滞后于材料采购价格的下降速度。此外,由

  于公司自2013年下半年以来,产能利用率不断提高,并于2014年度超出额定生产

  能力,导致分摊人工、折旧等其他成本不断降低,2014年度主营产品产量较2013

  年度增长22.62%,其中主轴产品产量增长48.16%,带来直接材料以外的其他单

  前述因素共同造成2014年度风电主轴产品单位销售成本较2013年度下降

  要系因为风电主轴属于定制化产品,与客户所要求材质、客户所处的市场区域等

  因素有关,例如:公司风电主轴是根据客户的要求使用34CrNiMo6或42CrMo4这

  注:1、同行业上市公司数据来源于Wind数据,2014年营业毛利率系2014年1-9月数据。

  2、可比公司选择说明:通裕重工主要产品之一为风电主轴,与公司处于同一细分行业。其他四家公司均是

  风电设备零部件制造商,其面对的行业、客户、供应商与本公司类似。但由于这些公司的产品类别、公司

  要原因如下:①公司自2012年开始大量向歌美飒、SENVION、西门子、恩德等

  国外客户供应风电主轴,客户结构持续优化,这些国外客户对风电主轴产品质量

  要求较高,因此产品定价较高,对公司保持营业毛利率稳定起到重要作用;②风

  电主轴产品是公司利润的主要来源,而同行业上市公司例如通裕重工等企业,同

  时经营多种产品,各种产品毛利率差异较大,这是本公司与同行业公司毛利率差

  异较大的一个原因;③风电主轴的成本在整套风力发电机(包含塔架)中占比极

  低,仅2%左右,而风电主轴又属于风力发电机的重要机械零部件,因此风电整

  机制造商对其产品价格敏感度远低于风机塔筒等成本较高的产品。④报告期内,

  公司主要原材料钢锭价格持续下降,并且下降幅度大于公司产品价格下降幅度,

  2011年第四季度的销售是否真实,大额销售的发货单是否取得客户签收确认,有

  营销部负责人、总经理或者董事长、财务部门负责人审核签字后,提交给仓库予

  以发货。营销部业务员同时开出《到货确认书》,连同《发货通知单》“随货同行

  联”与货物一同交与运输公司(独立的第三方)。客户收到《发货通知单》的“随

  货同行联”、合格证和《到货确认书》后,在《到货确认书》上签字并发回公司,

  单),分别对销售发票、记账凭证、发货记录和客户的到货确认书进行了一一核

  查,经核查,公司整个销售收入确认的流程严格按照公司收入确认的政策执行,

  款余额的比例在95%以上,应收账款的回函率约85%以上,其中前十大客户的应

  收账款均取得回函。公司应收账款账龄较短,可收回性良好。公司主要客户包括

  国电联合、太原重工、苏司兰、歌美飒、瑞能、恩德、西门子等国内或国际著名

  款确认所履行的审计程序进行了访谈,确认公司会计师在收入确认方面执行了充

  收入情形,大额销售的发货单均已取得客户签收确认;期末应收账款余额真实,

  并已取得主要客户的确认;公司应收账款账龄较短,大部分在信用期内,拥有优

  金等;现金流出主要为购买钢锭、能源及支付职工薪酬、税费等支付的现金。报

  告期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大,主要是受客户结构和下游风电

  整机行业回款速度影响,导致公司收入、净利润虽然增长较快,但经营性现金流

  2012年度分析:公司实现净利润4,504.04万元,经营性现金流量为12,009.82

  万元,较同期明显好转。2012年度经营性现金流改善主要得益于公司外销业务

  的迅速增长,外销业务比例首次超过内销,外销业务收入由2011年度的5,914.51

  万元上升到16,391.16万元。由于公司外销客户信誉好并严格按合同约定的付款

  期回款,随着公司外销业务比例提高,公司经营性应收项目首次出现净下降。同

  时公司加强了原材料采购管理,通过合理规划、集中采购减少了原材料占款,由

  于公司采购较多用流动性较好的银行承兑汇票结算,因票据兑付具有3个月以上

  的信用期,因此期末经营性应付项目较2011年末上升了5,560.57万元。上述因

  素使得公司经营性现金流明显改善,并且公司已足额向银行缴纳银行承兑汇票保

  2013年度分析:公司实现净利润5,246.60万元,经营性现金流量为-120.48

  万元,经营性收支相近。2013年度影响经营性现金流量的最大因素为应收款项

  的增加,由于该期国内风电行业回暖、装机容量上升,公司内销业务增长较快,

  但由于国内风电行业资金仍较为紧张,导致本年经营性应收项目增加较多、经营

  2014年度分析:公司实现净利润9,148.36万元,经营性现金流量净额为

  6,263.65万元。2014年度影响经营性现金流量的最大因素为仍为应收、应付款项

  和存货的变化,由于该期国内风电行业继续回暖,公司风电主轴产品需求旺盛,

  公司根据订单情况增加了存货储备。由于公司国内客户融资环境逐渐宽松,2014

  公司是中国工商银行钢都支行AA级信用企业,并与中国工商银行、中国银行、中

  国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行和莱商银行等商业银行建立了良好合

  作关系。截至报告期末,公司尚未使用的银行借款授信额度达到1.19亿元。

  利影响,但公司管理层已经制定了严格的应收账款回收制度,加强应收账款的清

  收力度。另外,公司2011年初获得股东1.14亿元的新增资本,资产负债率下降至

  合理水平,流动比率和速动比率逐步提高,息税折旧摊销前利润增长明显,公司

  与金融机构合作关系良好,授信额度充裕,公司具备较强的偿债能力且呈不断提

  为缓解生产经营过程中资金紧张的压力,2008年1月25日,金雷有限股东

  作出《关于同意向公司董事、监事、高级管理人员及其亲友等自然人借款的决定》:

  同意向公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属借款,借款年利率为9%;同

  意通过私人关系向公司股东、董事、监事、高级管理人员等自然人的朋友借款,

  借款年利率为14.5%。经核查,除董事、监事、高级管理人员及其亲属向公司借

  款外,其他借款人范翠玲、范翠萍等人与公司及公司的股东、董事、监事、高管

  司的董监高及其亲属、朋友等特定对象,不属于非法集资;(2)公司向关联方的

  借款利率为9%,参考公司同期银行借款利率水平,价格公允;(3)公司向非关

  联方的借款利率为14.50%,未超过同期银行借款利率的4倍,也不属于高利贷;

  (4)双方签订的借款协议,系双方真实意思的表示,借款合同真实、合法、有

  效,公司已按时足额支付借款利息,2011年已经全部偿还完毕,不存在纠纷及潜

  相关合同、支付的相关土地租赁费的凭证,并对租赁集体土地行为与发行人及其

  莱芜市国土资源局进行了访谈,并取得了莱芜市国土资源局出具的《关于山东莱

  芜金雷风电科技股份有限公司租赁集体土地从事生产行为的函》,并对租赁集体

  土地的行为在招股说明书做了补充披露。公司目前拥有2宗土地的国有土地使用

  体形成过程如下:(1)公司2011年曾租用集体土地从事非农业生产,后经逐步

  规范,公司与当地村委会解除了土地租赁合同,并依法通过招拍挂程序取得了面

  积为37,540平方米的国有土地使用权;(2)2010年,公司通过招拍挂程序依法

  取得了面积为44,603平方米的国有土地使用权;(3)2011年11月8日,公司与

  莱芜钢铁集团有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》,依法取得了面积为

  8,724平方米的国有土地使用权;(4)2011年12月6日,公司将上述三块土地

  使用权合并为一块国有土地使用权,并取得了莱芜市国用(2011)第0551号的

  人民共和国土地管理法》的相关规定,同年,公司已经与当地村委会解除了土地

  体土地从事生产行为的函》:确认该等行为不属于重大违法违规行为,按照《行

  和国土地管理法》的相关规定,但鉴于公司已经依法解除了土地租赁合同、合法

  取得了上述土地的国有土地使用权,莱芜市国土资源局确认公司的行为不属于重

  大违法违规行为,因此报告期内公司曾存在的租赁集体土地从事生产的情形不会

  土地从事非农业生产的行为不属于重大违法违规行为,且发行人已不存在租赁集

  碍。发行人取得上述国有土地使用权的程序合法、合规,且上述国有土地使用权

  变更、注册资本变更、股权变动、董事、监事变动等)、营业执照等资料,核查

  谈,了解龙磊物资业务的主要演变过程和发行人存在的关联交易,在此基础上取

  磊物资实际经营业务逐步减少,近年来龙磊物资主要为发行人提供融资渠道和为

  发行人银行借款、开具银行承兑汇票等提供担保,基本没有其他业务,与发行人

  不存在同业竞争。龙磊物资不存在为发行人分摊成本、承担费用的情形,在资产、

  人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及产品证书等方面也不

  为规范和减少与发行人之间的关联交易,2012年2月29日,龙磊物资股东

  作出股东决定,不再继续经营,成立清算小组进行清算。2012年3月2日,龙

  磊物资在《莱芜日报》刊登了注销公告。2012年6月6日,莱芜市工商行政管

  按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公

  司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》《独

  立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、

  关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联

  交易决策对其他股东利益的公允性;全体股东、董事、监事和高级管理人员做出

  的反馈意见》(鲁核反馈字[2012]7号)的回复),对有关问题进行了逐一的落实

  写《发货通知单》申请发货,经营销部负责人、总经理或者董事长、财务部门负

  责人审核签字后,提交给仓库予以发货。营销部业务员同时开出《到货确认书》,

  连同《发货通知单》“随货同行联”与货物一同交与运输公司(独立的第三方)。

  客户收到《发货通知单》的“随货同行联”、合格证和《到货确认书》后,在《到

  货确认书》上签字确认并发回公司,公司根据经客户签收确认的《到货确认书》

  度4季度所有收入的销售合同(或订单),分别对销售发票、记账凭证、发货记

  录和客户的到货确认书进行了一一核查;随机抽查了报告期各年度1、2、3季度

  若干笔收入确认过程中的销售发票、记账凭证、发货记录和客户的到货确认书。

  比例达到95%以上,应收账款的回函率约85%以上,其中前十大客户的应收账

  谈。查阅了公司会计师出具的审计报告,并与公司会计师对收入和应收账款确认

  所履行的审计程序进行了访谈,确认公司会计师在收入确认方面执行了充分的审

  2012年受国内新增装机容量下滑的影响,发行人2012年内销收入出现了较

  大幅度的下滑,由2011年的15,580.03万元减少到9,423.26万元,但得益于发行

  人国外风电整机制造商的前期开拓和国外风电市场的持续增长,发行人2012年

  外销收入由2011年的5,725.81万元增加到15,994.68万元,很大程度上弥补了国

  公司2013年销售风电主轴1,931支,23,271.30吨,自由锻件6,602.25吨。

  2013年,国内风电市场好转使得优质的风电整机企业订单增加,公司国内风电

  主轴销售大幅增加,内销主轴1,112支,收入达到15,576.70万元。

  轴销售量实现大幅增长,销售风电主轴2,752支、33,176.55吨,其中内销1,555

  支,外销1,197支;实现风电主轴销售收入38,902.27万元,比2013年增长42.55%。

  公司作为全球风电主轴的主要制造商之一,预计2015年订单稳定增长。截至

  2014年12月31日,经公司与主要客户沟通确认,公司主轴已签订未执行订单为

  1,205支(约17,566.2吨),意向订单为2,126支(约27,002.1吨),主轴订单合计为

  3,331支(约44,568.3吨),公司自由锻件已签订未执行订单为67.7吨,由于风电主

  优势逐渐赢得众多全球及国内领先风电整机制造商认可,2013年公司风电主轴

  在全球市场占有率达10.35%,成为全球风电主轴的主要制造商之一。公司已与

  西门子、恩德、歌美飒、苏司兰、肯尼斯、国电联合、远景能源、华创风能、华

  仪风能等主要客户建立了良好的业务合作关系。报告期,公司主轴产销量逐年上

  升。2012-2014年公司主轴销量年均复合增长27.66%。2014年,公司开始销售

  4.0MW风电主轴,2.5MW及以上主轴销量较2013年销量增24.41%。2014年,

  公司主轴产量34,334.45吨,销量33,176.55吨,产销率96.63%。

  2013年,我国主流的风电整机机型达到1.5-2.5MW,1.5-2.0MW级风电整机

  占比达到82.6%1,2.5-3.0MW的机型新增装机容量增长速度明显加快,5MW和

  外客户在全球及国内市场均保持一定的市场占有率。2012年公司主要国内外客

  1数据来源:CWEEA《2013-2014年我国大型风电产业发展分析报告》

  2数据来源:CWEEA《2012-2013年我国大型风电产业发展分析报告》

  注:数据来源:CWEEA《2012-2013年上半年全球大型风电产业发展报告》、CWEEA《2011-2012年

  国内外风电产业发展报告》、CWEA《2011年中国风电装机容量统计》、CWEA《2012年中国风电装机容

  量统计》、CWEA与CREIA《中国风电发展报告2014》。注:全球市场占有率来源于CWEEA《2012-2013

  年上半年全球大型风电产业发展报告》、《2011-2012国内外风电产业发展报告》中全球十大风电设备供应

  商在国际市场上的新增装机份额统计;国内市场占有率来源于CWEA《2012年中国风电装机容量统计》、

  《2011年中国风电装机容量统计》中2012中国新增风电装机前20机组制造商与2011中国新增风电装机

  前20机组制造商的统计。恩德2011-2012年新增装机容量来源于其《2011-2012年度报告》,2012年新增

  装机容量919.7MW,相比2011年下滑5%。华仪风能、华创风能的全球市场占有率为当年其国内新增装机

  业政策的大力扶持,风电行业发展潜力巨大。国家对风电行业采取了分类指导和

  有保有压相结合产业政策,有助于引导行业向有序竞争、优胜劣汰及规模化、优

  势化发展。通过对行业运营管理、技术标准等方面进行规范、引导与控制,国内

  风电重复建设情况将得到遏制,风电行业发展不协调、脱网事故频发等问题将得

  以改善,风电供需结构性矛盾将得以缓解,国内大型电力企业对风电设备的潜在

  需求将逐步释放。随着调控措施的逐步到位,国内风电行业将实现从追求发展速

  度向追求发展质量的转变。2013年,中国新增装机容量16,089MW,相比2012年增

  长24%,从装机容量、招标价格、利用小时数等指标看,中国风电行业已经逐步

  及技术优势(具体内容参见招股说明书第六节)等情况,项目组认为公司能够顺

  有2.5-3.0MW主轴生产技术、生产诀窍;统计公司报告期产能利用情况;访谈

  高管人员和销售人员了解相关行业发展趋势、未来生产安排、市场需求情况、目

  前已签订未执行完毕的订单,对新增产能、产品结构进行详细分析和讨论;发行

  人根据项目小组的要求,积极进行了客户走访、市场调研和内部研讨,并就募集

  资金投资项目新增产能的消化进行了前期的市场拓展和客户意向了解,取得其意

  向订单统计资料;走访了公司报告期前十名主要客户,对报告期与公司业务往来

  首次公开发行股票申请的决定》(证监许可〔2012〕12号),对不予核准的原因

  进行研读,对公司募投项目是否符合国家风电产业政策、募投项目与现有生产经

  拟将本次募集资金用于2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目,提前布阵,服

  务于国内外领先的风电整机制造商,为客户提供加工精度高、性价比更优、质量

  可靠的主轴产品,实现进口替代,打造具有国际竞争力的优质零部件供应企业。

  项目组认为公司募投项目符合国家风电产业政策,公司已掌握2.5-4.0MW生

  竞争更加激烈、技术革新速度加快、风电整机制造商对配件产品的质量要求愈加

  苛刻,一些不具备“锻压、热处理、机械加工、涂装”一体化生产工艺流程、生

  产规模偏小、缺乏成本优势或市场响应速度较慢的制造商已逐渐退出市场,行业

  市场集中度有所提升。公司作为风电主轴制造业的领先者,将凭借丰富的生产经

  验,专业的生产技术,优质的客户资源等优势获得更多的订单。为此,公司必须

  的产能不能与其他工序产能相匹配都会成为制约产能充分释放的瓶颈。报告期,

  与其他生产工序相比,精加工、锻压生产能力明显不足,部分主轴通过委托其他

  年公司新购置与安装热处理炉、精加工、涂装等设备,逐步解决因各工序产能不

  匹配带来的产能受限问题,锻压、热处理、粗加工、精加工、涂装工序的产能匹

  配度得以提升。受产能限制,公司订单饱和,2014年公司生产的主轴与自由锻件

  产量合计为3.65万吨,2014年公司产能利用率为107.24%。随着未来风电主轴客

  注1:主轴生产过程中的核心工序为锻压,锻压机、操作机的投资额大、操作难度高,因此本行业通常以

  注2:公司主轴生产须经过一系列工序(包括锻压、热处理、机械加工、涂装等),其中任一工序产能与其

  他工序产能不相匹配都会成为制约公司产能的“瓶颈”,所以公司实际产能由前述各工序的产能共同决定;

  注3:报告期,公司新增机械加工、热处理等配套设备,升级改造锻压机,实际产能逐年提升。

  注4:2014年度因产能饱和,本期产量含外购半成品公司后续生产加工的产品数量。

  本公司采用定制化生产模式。随着公司业务规模的迅速增加,2012-2014年,

  公司产能利用率逐年提升。2012年4月涂装新车间正式投产。为避免因订单增加

  带来的产能不足、交货不及时等情况,2012年3月份以来公司对锻压车间进行技

  术改造,新购置热处理、精加工控镗铣床等配套设备,升级改造锻压机,产能逐

  步增加至34,000吨/年。2014年订单饱和,产能利用率高达107.24%。

  机、8台热处理炉、4台加热炉、3台台车式电阻炉、2台井式电炉、2台数控卧

  式车床、1台磨床、1台三坐标检测仪、1台数控镗铣床等设备扩大公司产能。

  拟新增的1台60MN锻压机用于扩大2.5MW以上主轴生产装备水平,能够解决

  40MN锻压机仅能有效生产小于2.5MW的主轴的生产能力不足问题,进一步优

  化产品结构。募投项目实施后新增的60MN锻压机将优先保证2.5MW以上主轴

  生产需求,富余产能用来生产2.0-2.5MW主轴;现有40MN锻压机将优先保证

  大功率、节能化的方向发展。近年来全球风电整机平均功率逐年提升,全球风电

  机组平均单机功率已经从2008年的1,566kW发展到了1,926kW4。

  2010年、2011年、2012年全球2.5MW以上新增风电整机装机容量占当年全球

  新增风电装机容量的比率分别为8.4%、7.2%、12.8%,风电整机向大型化、大容

  量的发展趋势直接带动主轴及其他风电整机配件制造业加快2.5MW以上主轴产

  从2014年公司承接的订单可以看出,公司主要客户SENVION、歌美飒的

  主轴以2.0MW为主,西门子的主轴以2.3MW、4.0MW为主,恩德的主轴以

  2.5MW、3.0MW为主。2.5-3.0MW主轴体积更大、加工难度更高。公司利用现

  有40MN压机锻压2.5MW主轴的生产效率较低。2012年,公司国内风电主轴销

  售收入占全部风电主轴销售收入的比例已达到62.93%,由于部分国外客户调整

  策略而引起经营性波动使得公司2013年国外销售比例下降至42.92%。2014年,

  国内风电行业回暖,公司国外风电主轴销售比例为43.09%,较上年相对稳定。

  根据2015年销售计划预计现有的40MN锻压机锻压产能将面临饱和,对于大规

  格风电主轴加工能力趋于窘迫,需要增加更大规格的锻压机。若2015年募投项

  目建设完成,建设期2年,2016年达产率为50%、2017年达产率为80%,2018

  年将完全达产。本公司募投项目完全达产后锻件产能将从目前的34,000吨/年增

  至74,000吨/年,产能增长率为117.65%。表面上看产能增长过快,但是结合行

  业生产设备配置特点、行业普遍采用的产能测算口径来看,锻压机设备投资较大,

  购置后一般需要3-4年产能逐步释放的时期,因此实际上以上锻件产能的增长契

  本公司2012-2014年主轴分别销售1,652支、1,931支、2,752支,销售额稳

  步增长,2012-2014年2.0MW、2.5MW风电主轴占比大幅提升,公司为恩德生

  产的3.0MW主轴在2013年开始批量发货,西门子4.0MW主轴2014年已经交

  至2014年12月31日,经公司与主要客户沟通确认,公司主轴已签订未执行订

  单为1,205支(约17,566.2吨),意向订单为2,126支(约27,002.1吨),主轴订

  单合计为3,331支(约44,568.3吨),公司自由锻件已签订未执行订单为67.7吨,

  由于风电主轴占据大部分产能,受剩余产能限制,公司承接自由锻件订单量已经

  本优势、及时的交货服务优势赢得客户认可。在国际市场,公司已与全球2013

  年前十大风电整机制造商中五家(西门子、歌美飒、苏司兰、国电联合、恩德)

  建立了业务合作关系;在国内市场,公司与远景能源、太原重工、华创风能、华

  年的6.12%增至2013年的10.35%,国内市场占有率已由2011年的9.65%增至

  2013年的11.56%。根据我国《风电“十二五”规划》的规划“2015年底风电累

  计装机容量达到104,000MW,2020年底累计风电装机容量为200,000MW”计算,

  2016-2020年间每年的平均新增装机容量为19,200MW。假设募集资金项目于

  2015年底建设完成,结合公司本次募集资金投资计划、现有产能情况及未来产

  品销售计划,若2016年达产率为50%,2017年达产率为80%,2018年募集资

  金项目完全达产,按照单位主轴重量对应兆瓦数为0.157MW/吨(根据公司2014

  年单位主轴重量对应兆瓦数进行计算得出)、2018年锻压产能为74,000吨/年(其

  中70%产能用于生产主轴,30%产能用于生产自由锻件)进行预测,2018年公

  司生产的风电主轴总装机容量为8,132MW。CWEEA预测2017年全球预计新增

  装机容量57,685MW,沿用CWEEA对2013-2017年全球新增装机容量每年6%的

  增长预测计算,2018年全球新增装机容量61,146MW,则公司2018年主轴的产

  量约占全球市场需求的13.30%;按公司内销产品占比40%计算,公司2018年风

  电主轴在国内市场占有率为16.94%。参照公司目前市场占有率情况,2018年,

  轴、管模、冷轧辊、双超临界电站锅炉管、大型锻件等。禹城通裕新能源机械铸

  造有限公司系通裕重工股份有限公司全资子公司。禹城通裕新能源机械铸造有限

  公司与通裕重工股份有限公司都位于山东省禹城市,禹城通裕新能源机械铸造有

  限公司主导产品为大型锻造及新能源用锻钢坯料、有色金属及合金铸件等。禹城

  通裕新能源机械铸造有限公司距离公司较近,在钢锭运送上有一定的便捷性,因

  报告期内,通裕重工一直是公司钢锭供应商,2012年至2014年,公司分别

  从通裕重工采购3,190.79万元、2,450.20万元和4,744.81万元产品。

  2011年公司向通裕重工销售风电主轴毛坯件的主要原因是:2010年,通裕

  重工风电主轴订单较多,为保证按期向客户交货,遂与发行人签订风电主轴毛坯

  件采购合同2,304.18万元,剩余的140.00万元风电主轴销售在2011年执行完毕,

  以后未再签订新的产品销售合同。2011年,公司向通裕重工的销售行为具有偶

  自2013年开始通裕重工向公司采购下脚料用于生产钢锭,2013年度-2014

  的销售与采购业务均系正常的业务往来,价格按照市场价格定价,符合双方的商

  周丽女士于2011年6月从中瑞岳华辞职,2011年7月加入金雷风电,8月

  经公司第二届董事会第二次会议被聘任为财务总监。经核查,周丽女士在中瑞岳

  华工作期间,曾担任高级经理职务,其本人及其所在部门均未参与金雷风电相关

  的任何审计、咨询业务。项目组取得了中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)

  国注册会计师职业道德守则》相关规定,其任职不影响公司申报会计师的独立性,

  首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》(中国证监会行政许可

  项目审查反馈意见通知书120297号),保荐机构组织发行人、发行人会计师和发

  注1:国电科环为公司第一大客户国电联合的控股股东;华仪电气为公司国内重要客户

  注2:上表数据来源为各上市公司2011-2013年年度报告、2014年半年度报告;

  注3:华锐风电由于业绩连续两年的亏损,于2014年5月5日更名为ST锐电;

  注4:2014年上半年变动率为2014年上半年数据与2013年上半年对比。

  市公司报告期的收入和业绩状况的变化,并与发行人的变化情况进行了比较;保

  与风电行业的同期经营情况存在差异的原因是合理的,符合行业特点和企业实际

  经营情况。在2012年国内风电新增装机容量下滑的情况下,依然依靠完善的内

  外销客户结构的平衡,有效弥补了国内市场收入下滑的不利影响;在风电市场转

  暖的情况下,国内市场和国外市场的良性循环又保证了收入和净利润的较大幅度

  准生产的机械零部件,公司不需要提供安装服务,这些产品在发货前均已按照不

  同客户要求的不同检验方式进行了检验,达到客户的质量技术要求,公司按照合

  同约定方式将产品移交给客户,在风险报酬发生转移后公司即可确认销售收入,

  按照双方约定的技术标准检验货物,检验后在“到货确认书”上签章,证明货物得

  对销售合同中关于发货、验收等相关条款进行了核查,并与同行业上市公司部分

  关于“买方检验期为货物安装所必要的期限”约定意义和其对整个采购行为完成

  的节点和公司对其销售行为完成的节点的询证函,并取得了在生产过程中上述客

  户和公司对所有主轴的质量共检报告,确认公司发货至国电联合和甘肃航天万源

  指定地点,其对产品进行验收确认后在到货确认书上签字可证明其风险报酬发生

  公司、肯尼斯和山特维克外的其他国外客户恩德、SENVION、歌美飒、赫斯基

  等没有在合同约定销售验收条款的事宜和原因访谈了营销负责人,并取得了公司

  成为上述国外客户的供应商审核报告MPP、QAP等生产控制文件,取得其是否

  共检、共检方式、共检频次或共检项目的相关留痕文件,并抽查了公司发给客户

  的质量检查报告等相关文件,确认境外主要客户用事前严格审核、事中监控或者

  特定关键节点进行共检的方式保证公司产品的供应质量,而无须通过格式条款进

  行验收的相关约定。这充分体现出国外客户对公司技术水平和供应能力的充分认

  可。公司按照合同约定将产品运输至指定地点并完成国际贸易的相关手续,风险

  裕重工和吉鑫科技进行了比较。经核查,发行人收入确认和同行业相比具有可比

  单的金额大多数都是几十万元,公司根据每笔订单的金额确认销售收入和应收账

  方式与公司进行结算,而非每笔付款与每笔订单对应进行结算,付款金额与订单

  划分系以“年”为单位,而非以天或月为单位,在先入先出法的基础上,公司应

  发行人所列各客户销售金额、应收账款期末余额均是真实、准确的,发行人根据

  入原材料科目进行核算、同时冲抵生产成本,销售时计入其他业务收入并通过其

  他业务成本结转原材料-下脚料,下脚料销售结转的其他业务成本与其他业务收

  入之差进一步冲抵主营业务成本,冲抵后的下脚料销售的其他业务成本与其他业

  算过程中,根据下脚料的产量和估计的单位成本(估计的单位成本根据上年的平

  均售价确定)增加下脚料成本,同时冲减产品的生产成本,会计分录为:借:原

  材料—下脚料,贷:生产成本—直接材料。在销售下脚料时,根据实际销售数量

  和下脚料的加权平均单位成本结转下脚料成本,会计分录为:借:其他业务成本

  —下脚料,贷:原材料—下脚料。为了真实反映公司主营产品的毛利情况,销售

  下脚料相关的毛利调整到主营业务产品中去,月末根据下脚料实际销售金额与结

  转的下脚料成本之间的差额,自其他业务成本调整到主营业务成本,会计分录为:

  借:其他业务成本—下脚料,贷:主营业务成本,调整后下脚料销售毛利为零。

  脚料销售时计入了其他业务收入并开具了增值税专用发票,缴纳了流转税,不存

  在税务纠纷;下脚料的入账价值按照上年的平均售价确定,下脚料销售相关的毛

  利还原为主营产品的毛利,不存在调节利润的情况;发行人各期末对下脚料进行

  减值测试,计提的存货跌价准备充足;发行人下脚料业务的核算方法符合《企业

  品将会成为国外客户采购的主流,募股项目实施后,新增40,000吨年产能将安

  排保证2.5MW以上风电主轴的生产。报告期内2.5MW及以上主轴占比逐步提

  高,但仍非为发行人主要产销产品规格,请发行人充分说明并披露2.5MW及以

  高。根据目前主轴制造行业采用的定制化生产模式,各风电整机制造商的装备工

  艺、生产技术不同,对主轴及其他配件的尺寸、工艺要求亦各不相同。因此具备

  快速产品研制能力、高效运营管理能力、有效成本控制能力的制造商将会更受整

  2.5MW以上风电主轴锻压所需的钢锭体积相对较大,钢锭不易锻透,锻造比

  2.5MW以上风电主轴重量大,机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格;

  发行人目前已全面掌握2.5-4.0MW风电主轴生产技术,并形成了自己的产

  成的,融合了从锻压、热处理到机械加工各个环节中多项自主创新技术,其中多

  项技术取得科技成果认定。2011年,公司的“2.5MW风力发电机主轴产业化项目”

  被评为“国家火炬计划项目”,2012年公司的“风电主轴高效节能制造技术产业化

  开发项目”被评为“国家火炬计划产业化示范项目”,2012年,公司的“2.5-3.5MW

  风电主轴高效节能制造技术的研究与应用”被山东省人民政府授予“山东省科学

  2013年,公司在全球风电主轴市场的占有率已经达到10.35%,在国内风电

  主轴市场的占有率已经达到11.56%,成为全球风电主轴的主要制造商之一,也

  2.5MW以上功率整机的比例由2010年的8.4%提升至2012年的12.8%的趋。


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